《東方企業家》總第159期2002年6月號特別策劃 Special 3 圈錢是否太難海外上市模擬實戰自從裕興事件後，民營企業以紅籌股形式上市這條路已越走越窄，但仍有相當多的企業在撈這座“獨木橋”。西毒蛇製品老總歐陽峰就是這麼個例子。 （以下文字純屬虛構，若有雷同，實屬巧合。） 文/本刊記者顧冰攝/本刊記者柴愛民走江湖，哪樣能離開能吃喝不愁，仗的就是在老家 “白駝山莊”辦的“西毒蛇製品有限公司”（以下簡稱西毒蛇製品）的收入。歐陽峰在西域可是一言九鼎的人物，人頭又熟，再加上自己那套御蛇的 “專利技術〞 西毒蛇製品每年的贏利都在千萬元左右。 但江湖已不再是原來的江湖了，現在的老百姓對武功誰高誰低已不關心，轉而對一個叫福布斯的“百曉生“搞的“財富榜”有了興趣。而這次福布斯“財富榜”出來後，歐陽峰大受刺激，自己沒排上也就算了，連段王爺都名落孫山，“東邪西毒”的臉算是丟盡了。震驚之餘，歐陽峰把”財富榜”當成了《九陰真經》般研究，突然間大徹大悟，他發覺“財富榜”中前10名中有9名都是通過上市才累積的財富，這時從他心裡爆發出了最強烈的渴望：“我也要上市！” 目標： 香港創業板紅籌上市歐陽峰想上市，黃藥師來幫忙。 頭腦，辦了家“東邪財務諮詢有限公司“，專門負責操作企業上市的財務重組事宜。 西毒蛇製品是家中外合資企業，由歐陽家族控股，主營以蛇為原料的醫藥保健品和蛇皮製品，註冊資本3千萬。股黃藥師憑藉其超凡的算術權結構如表一： 歐陽峰 21% 歐陽克 10% 波斯蛇杖公司 30% 楊康 20% 創業員工 19% 原股權結構西毒蛇製品有限公司 -（中外合資企業） 重組後股權結構歐陽峰歐陽克 83.6% 16.4% West Poisn （英屬維京群島） 61% 波斯 IDX基金 20% 黃河雙蛟等18名僱員 100% Snake China （英屬維京群島） -19% 西毒控股（擬上市公司） （開曼群島） 100% 西毒蛇製品有限公司表一 2002.6.東方企業豪 40 SYNERGY CAPITAL 1
《東方企業家》總第159期2002年6月號 “西毒蛇製品實質是家假在香港，只要得到批准，晚上念股”正受投資人追捧。 合資公司”，歐陽峰對黃藥師就可以路演，第二天新增股份綜合以上的意見，黃藥師當然不能隱瞞情況。當初為了就可以流通。而在內地，再融認為西毒蛇製品到香港上市怡得到針對外商企業的優惠政資必須得到證監會批准，而這逢其時。 策，歐陽峰利用在波斯親戚眾個手續往往要一年以上，而那但香港主機板市場對上市企多的資源，在波斯成立了蛇杖時公司擬融資的專案早已時過業的贏利要求比較高，”最近公司，而這是個空殼，成立這境遷。 一年的經審計利潤不少於港幣家公司的唯一目的就是為投資而在各大海外證券市場 2000萬.而在這之前的兩個財西毒蛇製品。西毒蛇製品也因中，黃藥師認為西毒蛇製品在政年度的經審計稅後利潤加起此成了家“中外合資企業”。 香港創業板最為合適。 來不少於港幣3000萬” •很明在瞭解公司情況後，黃藥其實黃藥師認為，“海外顯西毒蛇製品在香港主機板上市師基本排除了西毒蛇製品在A 證券市場沒有優劣之分，適合並不合格。那麼，西毒蛇製品股上市的可能性。想在國內上自己的就是最好的”。因為各要想海外上市只有“華山一條市的公司數不勝數，光在證監個證券市場對擬上市公司的規路”，在香港創業板上市。 會審批的就有200多家，進入模、贏利記錄、贏利時間的要在以何種形式上市的問題上，雖然黃藥師向歐陽峰指國際資本市場相比內地資本市場最大的特點就是持續的融資能力出.“證監會並不鼓勵以紅籌形式上市“，但歐陽峰還是執意要以紅籌形式上市。因為若以H股形式上市難以滿足歐陽輔導期的更是以千計，那麼多求各不相同，要尋找符合自身公司擠這座獨木橋，擠過去的條件的市場。黃藥師的另一個又有幾家？而且按照A股市場提醒是，千萬不能逆勢操作， 一週發行一家的速度，西毒蛇要選準上市的時機，大勢好或製品要想在國內上市沒5年時者企業蘊涵的概念盛行就應加間想也別想。 快上市步伐，而這種機會稍縱國際資本市場相比內地資即逝。 本市場最大的特點就是持續的先選擇上市地點。由於歐融資能力。內地是講歷史，是美消費者對蛇製品並不認同， 看你以前的表現，淨資產、每要是連投資者都難以理解公司股收益，再來決定你可融多少的主營業務，股票想賣也賣不資金：而國際是講故事，向投出去，西毒蛇製品在歐美上市資者描繪一個美好的未來。像的路算斷了；而新加坡證券市在香港上市的華潤業績並不場規模太小，缺乏投資銀行對好，但每年華潤都能給基金經中國企業進行跟蹤報道，導致理說個故事，最早是超市，然交投清淡。對中國有興趣的困後是啤酒，再後是重組紡織際資本通常都在香港市場活廠，所以每年能夠持續融資。 動，而蛇製品這樣的“生物概峰的“財富夢”，歐陽峰的個人持股將作為法人股不能流通， 公司還要受內地、香港兩地監管，時間成本太昂貴。而且上股不能發行員工認股權，創業員工權益無法得到保障。 西毒蛇製品接下來的工作就是為紅籌股上市而做全面的資源重整。而資源重整的目的是讓中國證監會相信，擬上市公司形成及演變過程合理合法。 股權謎團為達到以境外公司上市的目的，西毒蛇製品的中資股份必須要轉為外資持股。香港聯交所對擬上市公司又有“兩年 SYNERGY CAPITAL 2002.6.東方企業家 41 2
特別策劃 Special 3 內在大致相同的管理層下運作”的要求那就要求股權轉讓過程中，原大股東必須保證其控股權。這個矛盾看來難以兩全，但黃藥師長袖善舞，硬是把西毒蛇製品的股權結構變成了一團迷霧。 第一是轉變身份。未來上市公司的股東為境外永久居民，歐陽峰和歐陽克只好向波斯國辦了個投資移民，“變身” 成為持有外國永久居留權的中國華僑。同時，波斯蛇杖公司透過協議方式，將股權轉讓給歐陽峰。歐陽峰個人的股份由此變為51%。 第二是同業競爭股東退出。楊康是作為策略投資夥伴而引進西毒蛇製品的，但楊康同時還是一家保健品公司的獨立法人，其業務很大程度上與西毒蛇製品有重複、競爭。而這麼一個大股東另外擁有一個民營企業上市前的重組設立境外註冊公司 （e.g.BVI） 國內企業國內股東身份轉換轉換外國永久居民或公民或確保未來上市公司的股東為境外永久居民或公民 2002.6.東方企業象 42 SYNERGY CAPITAL 《東方企業家》總第159期2002年6月號競爭性很強的公司，在上市公司中是不可能允許的。經過長時間的討價還價，楊康終於讓出其擁有的西毒蛇製品的股份。 第三是引進策略投資者。 由於收購國內企業股權部分需要以淨資產作價，並以外幣出資，因而需解決外匯來源和過渡性資金問題。而西毒蛇製品的產品完全在內地銷售，為給外匯來源作一合理的解釋，作為pre IPO（準備上市的證券） 而引進策略投資不失為一個很好的解決辦法。波斯IDX基金作為創投被引入，吸收了楊康原先持有的20%股權，這樣外匯問題也得到解決。 第四是在境外成立公司。 在英屬維京群島設立 west poison、 snake china 兩家公司. 歐陽峰、歐陽克分別持有west Poison 全部已發行股本的 83.6%及16.4%股權。而 snake china是家信託公司，將以西毒蛇製品18名僱員（包括董事黃河雙蛟）的代理人身份持有相關股份。 選擇英屬維京群島的原因是該群島是稅務天堂，對非在該群島進行業務的公司不徵收任何稅項，股份轉讓也沒印花稅。以中國公司為例，企業投資所得需要交納企業所得稅， 也就是說A公司投資B企業，B 企業在交納33%營業稅後，A 公司拿到投資收益以後，還需要交納投資收益這部分的所得稅，這樣一來就形成了雙重徵稅。所以黃藥師認為英屬維京群島公司是很好的中段控股公司。 英屬維京群島並無中國領事館，故該群島的檔案在國內公證比較麻煩。此外根據香港聯合交易所於1999年7月頒佈境外公司收購國內企業國內業務股權以淨資產做價，並以外幣收購國外股權部分 （如有）可以以換股方式收購設立及註冊擬上市之控股公 •司（可註冊於香港、開曼群島及百幕大擬上市公司以股換股方式收，購已包括擬上市資產的海外公司原股東於上市前按其股權比例獲分派上市公司股份 3
的《香港創業板上市規則》第一條，需要在香港創業板上市的公司須在香港特區、中國內地、百慕大和開曼群島中的一個地方註冊。所以在英屬維京群島之下還需設一全資的開曼群島子公司“西毒控股”作為上市主體。 在經過這一系列股權結構的改造後，西毒蛇製品滿足了在香港創業板上市的條件。但黃藥師告訴歐陽峰，“上市之路才剛剛開始”。在內地，A股股票幾乎沒有發行失敗的例子，但在香港，最近三個月內就有39家公司透過了創業板預審，但股票發行失敗，原因就是公司的招股說明書並不能令投資者滿意。 而黃藥師在西毒蛇製品蹲點三個月後，對公司的評價並不高，“主業分散，財務混亂， 關聯交易眾多，要想上市，必籌組上市流程 SYNERGY CAPITAL 《東方企業家》總第159期2002年6月號須重組。” 夠擁有從事蛇保健品的所有設備及人員，而且保留的資產應為上市而包裝該都是經營性資產，把不賺錢 “上市是個包裝的過程”. 的資產剝離出去，如服務性設這是黃藥師的名言，沒上市前施要留在集團公司，透過服務為避稅是往差裡包裝：為上市合同解決。 就往好裡包裝。為了做份對投二、減少關聯交易。對於資者有吸引力的招股說明書，經過重組後依然存在的關聯交西毒蛇製品必須做大量的工易，需由律師訂立關聯協議。 “上市是個包裝的過程”，這是黃藥師的名言，沒上市前為避稅是往差裡包裝；為上市就往好裡包裝作。 一、資產重組。在西毒蛇製品中蛇皮製品是項相當賺錢的專案，但為使將來的上市公司有一個清晰並且具有很強競爭力的主業，就必須把它剝離出去。同時要保證上市公司能在上市後，上市公司與關聯人士（大股東及董事）之間的交易必須按規定進行披露。而為避免同業競爭，關聯人士需作出日後與上市公司業務不競爭的承諾，或給上市公司同業競爭業務的優先購買權。 一般的上市準備工作時間為5-7個月修改 2002.6.東方企業家 43
《東方企業家》總第159期2002年6月號特別策劃 Special 3 英屬維京群島是稅務天堂三、會計報表。西毒蛇制品在沒上市時為逃稅經常把贏利報成虧損，為上市就要把這部分收益重新發掘出來，這就需要補交一定的所得稅。此外西毒蛇製品財務混亂，會計記錄不完整，而香港會計準則與內地通行的準則也有一定的差異，報表需要重做。 創業板股票強調高成長性，而為達到西毒蛇製品每年業績均有增長的效果，會計報表也要做點”手腳”，例如在準備金的提取上做適當處理以隱藏利潤或增加收入。”這個做法就像個遊戲，你當然可以把你所有蘋果藏起來，或者一次吃掉，而為創業板上市，你就應該今天吃4個，明天吃5個， 後天就能吃6個了” .黃藥師對此已駕輕就熟。 重組完成後，西毒蛇製品改頭換面成了家外商獨資企業，為此歐陽峰光重組費用就花了500萬港幣。西毒蛇製品成了家“遊走在法律邊緣的公司”，黃藥師可以保證在其重組過程中沒有違反任何法律， 但最後能否海外上市，誰知道呢？ “最大的困難，就在於獲得中國證監會的批准” •黃藥師對此並無把握。中國證監會對海外上市抱著“成熟一家， 批准一家”的態度，但對以紅籌股上市並不贊成。自從裕興事件後，中國證監會出臺“關於涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知”，其中規定涉及境內權益的境外公司海外上市必須要取得“不持異議函”，只要證券部門認為其中有疑點，上市方律師就必須不斷證明上市者的財產來源合法，直到令證券部門滿意為止•⋯這“不持異議函”表面上承認涉及境內權益的境外公司不需要中國證監會審批但拿到這份通行證的難度遠遠要比H股大得多。 也許，中國證監會的初衷， 是為了防止國內資產的流失。 但從歐陽峰的身上可以看到， 本該屬於境內自然人的資產， 為上市卻真地流失到海外，其結果是加速和擴大了境內資本的外流。 那西毒蛇製品能上市嗎？ 歐陽峰能滿足自己的財富夢嗎？就由命運來決定吧。【2002.6.東方企業家 44 SYNERGY CAPITAL 5