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5 選擇一種企業經營模式 napter Choosing a Form of Business Ownership profile 人物側寫酷聖石冰淇淋——唐納德和薩瑟蘭酷聖石冰淇淋（Cold Stone Creamery）不只是一家冰淇淋店，你經常可以見到消費者為了獨特的手工冰淇淋排長龍的景象。首先，該公司會挑選特珠香料的冰淇淋，接著加上海綿蛋糕、 全麥餅乾、蘋果派、巧克力餅、乾果、水果、椰子等。門市服務生還會表演一段現場花式調冰，最後放在“酷聖石”上成為被消費者所喜愛的冰點。 2005年，該公司名列《企業家》雜誌公佈的“全美成長最快速的加盟連鎖店”第12名。公司在此領域所獲得的成功與創辦人唐納德（Donald）和蘇珊•薩瑟蘭（Susan Sutherland）最初設想的有很大不同。在得克薩斯州開設了一家畫框店後，兩人搬到了亞利桑那州並希望進入通訊媒體產業，不過由於房地產市場暴跌，創業夢想隨之落空。 正當兩人心情低落之際，薩瑟蘭夫婦想起得州家鄉那令人倍感溫馨的手工冰淇淋。這對夫妻於是在自己所居住的那片地區四處尋找具有類似的綿密口感的冰淇淋。當他們沒有找到時，他們萌生了自己建立冰淇淋店的想法。 1988年，薩瑟蘭夫婦在一家生意很好地比薩專賣店旁邊創立了第一家酷聖石冰淇淋店， 但他們很快發現消費者更想要的是啤酒而非冰淇淋。回想那段時間，薩瑟蘭夫婦表示當時容戶少得可憐。在因顧客數量太少而不得不中斷後，兩人花了一段時間來改善產品。公司的收益增長緩慢，但酷聖石冰淇淋最終贏得了費城評選大獎。 1992年，薩瑟蘭夫婦成立了第二家店鋪，他們的好友成立了第三家並且很快就希望再開設兩家。1995年，公司的第一家加盟連鎖店成立，很快地全國各希望在自己所在地區開設店鋪的小公司都來諮詢相關事宜。當時，他們開始瞭解到必須尋求專業協助。唐納德表示，與其成為一家眾多小企業的組合，他更希望成為一家大型企業。 於是，薩瑟蘭夫婦邀請曾經服務於餐飲產業的老手——肯恩•伯克（Ken Burk）- 一擔任公司學習目標讀完本章後，你應該能夠： 比較獨資的利弊。 描述普通合夥人和有限合夥人的差異，並比較合夥的利弊。 比較公司的利弊，並概述C公司、S公司和有限責任公司的差異。 定義並舉例三種公司兼併的型別，並解釋槓桿收購和將公司私有化的角色。 簡述特許經營的利弊，並討論各種特許經營機會以及國際特許經營的挑戰。 解釋合作社的角色。 www.coldstonecreamery.com 的合夥人兼執行長。1994年，公司收益快速成長。隨後，道格•迪尤西（Doug Ducey）也加入成為合夥人並且擔任總裁，負責處理公司事業發展和策略方向。道格•迪尤西曾在全球知名的寶潔公司工作，並在星巴克負責福傑任（Folgers）咖啡營銷，類似的領域他深具經驗。他期許酷聖石能在未來成為冰淇淋業界的星巴克。在道格•迪尤西的領導下，公司的加盟連鎖速度大幅成長，迄今已經有1,000家加盟商，還有1,000家也在規劃階段，收益規模達到 2.85億美元。 目前參與加盟連鎖的物件，從女服務生到大學教授都有，不過他們的共同特點就是：“追求成功、活力充沛、抱持全心投入的精神。”薩瑟蘭夫婦表示，酷聖石希望成為與眾不同的冰淇淋店。無論是冰淇淋、巧克力餅、威化餅卷，都要求當日出爐，以保證新鮮。換言之，加盟連鎖者被要求一切食材都要是當天的新鮮材料，而不是跨州或隔夜快遞的。“產品是第一位的，”唐納德和薩瑟蘭表示，“這是我們堅持的理念，我們永遠是最好的。” 就像薩瑟蘭夫婦一樣，所有的企業家都必須決定企業的所有權形式，是自行創業、與人合夥，還是成為加盟總店的廠商。瞭解每一種所有權的優點和缺點非常重要，本章將深入討論相關細節。 資料來源：Bob Hirschfeld， “What's Hot in Ice Cream？" Retail Traffic, May 1, 2005; Jane Larson， “Growth Is Sweet for Scottsdale, Ariz. - Based Franchisor of Ice Cream Shops， Knight Ridder/Tribune Business News, November 24, 1999; Allan Richter， ""The Scoop on Cold Stone, Business 2.0, April 2005, p. 64; and April Y. Pennington， “Cream of the Crop： Consummate Customer Service Sets Cold Stone Apart” Entrepreneur, January 1, 2006 PDF電子書基地 http://dayo1982.400gb.com
5-1 企業所有權的基本形式像唐納德和蘇珊一樣，美國每年有成千上萬的人創立新公司。事實上，目前每年在美國開設的新企業數目達到了50萬家。你可能也曾想過擁有自己的公司，或是認識有此想法的人。創立新公司的關鍵之一是要知道怎樣才能取得所需資源。你可能需要尋找合夥人或透過其他方法來取得資金。為了能夠持續經營，可能需要在特定領域尋求經驗更豐富的專家協助，或是需要籌資擴大經營。構建企業的不同方式與未來的長期成功有極大關聯。組成企業的形態有很多種，其中三種主要的企業所有權形態為：（1）獨資企業；（2）合夥企業；（3）公司制企業。 創立自己的新公司其實也很容易。你可以在家中設立文書處理服務公司、汽車修理中心、餐廳、成立網站，或是著手滿足當地社群中其他人的需求。由一個人獨獨資企業由一個人獨有並且通有並且通常也由該人管理的企業被稱為獨資企業（sole proprietorship），這是最常見常也由該人管理的企業。 的企業所有權形態。 合夥企業許多人沒有金錢、時間或慾望來經自己的事業，他們偏好與其他人或其他團有兩公或更多所有者體一起來組建企業。當兩個或更多的人在法律上同意成為一個企業的共同所有人的法定企業形態。 公司時，這個組織就被稱為合夥企業（partnership）。 被授權經營並且擁有獨立於所有者的債務成立一個獨立的不受所有者控制的企業是有好處的。被授權經營並且擁有獨立的法律實體。 於所有者的債務的法律實體被稱為公司（corporation）。美國有500萬家公司，這個數值只佔企業總數的20%，但其收人卻佔總體收入的81%（參閱圖5.1）。 本章我們將為你分析各種所有權形態的優缺點，在嘗試建立企業之前，瞭解這些優缺點是非常重要的。切記，雖然一個企業必須要以某種形態的所有權形式開始， 但並不表示它必須要一直保持這種形態。許多企業以某種形態開始，然後增加（或企業總數（家） 總收入（單位：10億美元） 獨資 969 6% 圖. 5.1 企業的所有權形態 -- 雖然公司只佔所有企業總數的 20%，它們卻佔收入的81%。獨資是最常見的形態（72%），但它們只佔收入的6%。來源：美國國家稅務局。 合夥 1,907 13% 公司 '4,935,904 20% 合夥 1,963,919 8% 獨資 17:570:643 72% 公司 810 130 * 第二篇企業所有權：創辦小企業減少）了一兩名合夥人，最後變成了股份有限公司、有限責任公司或是特許經營商。讓我們從所有權的最基本形態開始討論—也就是獨資企業。 5-2獨資企業 *優點* 獨資是從事自己感興趣職業的最簡單的企業型別。在每個城鎮都可看到獨資經營者。你可以與這些企業人士談一談有關他們創業的樂趣和挫折，多數人都會提到給自己當老闆及自己決定上班時間的好處，此外他們還可能提到以下幾項優點： 1.容易開辦或結束營業。開辦一家獨資事業，所需要做的就是購買或租用所需裝置（例如，一把鋸子、一部文書處理機、牽引機或除草機等），然後貼出公告告訴大家自己開始營業即可；結束營業同樣容易，只要關門就行。你不需要與他人討論，也不會有人反對。你可能需要從當地政府取得許可證或執照，不過這通常不是問題。 2. 自己當老闆。為他人工作不像為自己工作那樣令人興奮—至少，獨資經營者都是如此覺得的。你可能犯錯，但那是你自己的錯誤—然而每天的成功，哪怕很小也是屬於自己的。 3. 作為所有者的驕傲。擁有並管理自己的事業的人，理所當然對自己的工作感到驕傲。他們承擔風險，提供人們所需的產品與服務，的確值得欽佩。 4.遺產的傳承。企業主所有的一切可以留給子孫繼續經營。 5. 公司利潤的保留。除了給自己當老闆之外，沒有什麼快樂比得上知道自己可以儘可能地賺錢而不必與其他人分享了——除了向政府交稅之外。 6. 沒有特別稅賦。獨資企業的所有利潤都以所有者個人所得稅的形式來徵收，企業所有者只需要繳納普通的所得稅。不過，企業主必須預估他們的稅收並且按季度支付給政府，否則會因力不交稅而受到懲罰。 *缺點* 並非每個人都適合創業並管理。要籌措足夠的經費開辦並且維持一家企業的經營通常是很困難。存貨、補給、保險、廣告、租金、計算機以及公共事業等費用，要一個人負擔可能太過沉重。自行創業還有沃淪•布朗離開了令人欽羨的法律工作， 自行創立了蛋糕大愛 （Cakelove）烘焙事業。蛋糕是他的熱情結晶，也是公司的招牌。布朗曾經接受知名的奧普拉脫口秀和相關網站的推薦。 你是否也曾經想過自行創業？ 第五章選擇一種企業經營模式 * 131 PDF電子書基地 http://dayo1982.400gb.com
無限責任企業所有者對企業的所有債務負責。 一些其他缺點： 1.無限責任個人損失的風險。當你為別人工作時，企業虧損是他人的事。 當你擁有自己的企業後，你與你的事業則合為一體，你將承擔無限責任（unlimited liability），也就是說，任何由企業產生的債務或毀損都由你負責償還，即使這表示你要賣掉自己的房子、車子，或是擁有的任何物品。這是極大的風險，不僅需要自已認真考慮，還得與律師、保險員及會計師等人商量。 2. 有限財務資源。企業的可用資金受限於個別（獨資）所有者的資金能力。因為個人能夠籌措到的資金有限，合夥與公司開辦並維持企業經營的財務支援能力可能更大。 3. 管理困難。所有的企業都需要管理，也就是說，必須有人負責登記存貨記錄、會計記錄及稅務記錄等工作。擅長銷售及提供服務的人在會計上可能不太靈光。 獨資者往往很難找到好的、優秀的員工，因為其薪資與福利難以與大公司競爭。 4. 長時間投人。雖然獨資者可以自己安排工作工時，但若要自行創業、管理經營、訓練人員，很難有空閒時間去做其他事。這對任何企業都一樣，但是獨資者沒有別人可以共同分擔，通常必須投入更長的時間工作。例如，商店老闆可能一天要工作12個小時，至少一週6天——這幾乎是一家大型企業非主管層員工的兩倍。想想這種長時間工作會如何影響獨資者的家庭生活吧。成功的華爾街遊戲有限公司 （Wall Street Games）的創始人提姆•德梅洛（Tim DeMello）曾說：“這不是一份工作，不是一個職業，而是一種生活方式。”這句話反映了其他獨資者的心聲。 5.很少有其他福利。如果自己身為老闆，便失去為他人工作所享有的一切福利。沒有人會替你支付健康保險和殘疾保險，沒有病假和帶薪休假，以上這些福利合計起來可能可以達到一位工作者收人的30%以上。 6. 有限成長。擴充套件的速度經常很慢，因為獨資企業完全仰賴所有者自身的創造力、商業知識以及資金。 7. 有限壽命。如果獨資企業主過世、失去工作能力或退休，企業就無法繼續存在（除非出售或由獨資者的繼承人接管）。 別忘了與當地的一些獨資企業主談一談他們獨立經營時所面臨的問題。他們應該會有許多有趣的故事可以分享，比如如何向銀行貸款、避免偷竊以及單純地在該行業生存下去等。上述問題也是許多獨資者選擇尋找合夥人來共同分攤的原因。 學習評估 • 在美國大部分的創業者都是獨資，獨資的利弊各有哪些？ •為何無限責任會是獨資企業和普通合夥企業的一項主要缺點？ 132 * 第二篇企業所有權：創辦小企業
5-3 合夥企業合夥企業是一種由兩個或兩個以上所有者共同成立的企業法定形態。合夥企業有以下幾種型別：（1）普通合夥企業；（2）有限合夥企業；（3）業主有限合夥制企業。普通合夥企業（general partnership）指全部所有者共同經營企業並對債務負責的合夥企業。有限合夥企業（limited partnership）是由一個或多個普通合夥人以及一個或多個有限合夥人組成的合夥企業。普通合夥人（general partner）指承擔無限責任並有權管理公司的所有者（合夥人），每個合夥企業必須要有至少一位普通合夥人。有限合夥人（limited partner）參與企業投資，但是隻承擔有限責任，而且不承擔管理責任。有限責任（limited liability）指有限合夥人不需要對超過其投資額度的企業債務負責—他們的責任是“有限的”，僅限於其投資額；他們的個人資產不需要承擔風險。 有一種新形態的合夥企業被稱為業主有限合夥企業（master limited partnership， MLP），看上去很像公司（公司的概念將在稍後討論），像公司一樣運作，而且也像公司一樣在股市上交易，但是卻像合夥企業一樣交稅，因此可以避免公司所得稅。例如，太陽石油 （Sunoco）公司成立了 MLP 太陽石油物流公司（SXL），主要負責收購、擁有並經營原油和精煉產品的管線與倉儲裝置。2002年，公司開始在紐約證券交易所上交易，SXL 所得在以紅利方式交付給投資人之前不會被課稅。 另一種夥伴關係的嶄新型別弱化了無限責任的缺點。美國所有州現在都允許合夥人建立一種被稱為有限責任合夥企業（limited liability partnership, LLP）的關係， 普通合夥企業全部所有者共同經營企業並對債務負責的合夥企業。 有限合夥企業由一個或多個普通合夥人以及一個或多個有限合夥人組成的合夥企業。 管理公司的所有者參與企業投資，但是只承擔有限責任，而且不承擔管理責任。 企業所有者只在其所虧損承擔責任。有限合夥人與股東具有有業主有限合夥企業看上去很像公司（因為像公司一樣運作， 而且也像公司一樣在股市上交易），但是都像合夥企業一樣交稅，因此可以避免公司所得稅的企業形式。 有限責任合夥企業限制合夥人損失他們個人資產風險，其責任僅限於他們自身及其監督的下屬人員的行為和疏忽的合夥企業。 1993年，凱特和安迪。絲蓓開始合夥經營銷售 155美元的黑色尼龍手提袋。現在，公司的收入已達到1.75億美元，擁有全球性的品牌形象和 25 家直營店面， 以及超過600家的經銷商店。什麼原因造就了這對合作伙伴？凱特擁有創新的靈魂，負責產品研發設計；安迪則是一個經營高手， 負責主導品牌形象。想一想合夥人在事業和家庭之間將會遇到哪些問題？ 第五章選擇一種企業經營模式 * 133 PDF電子書基地 http://dayo1982.400gb.com
這一類合夥人的失去個人資產的風險僅限於為自己及下屬的行為和失職所導致的損失。這意味著有限責任合夥企業讓合夥人不必擔心因為其他夥伴的疏誤而造成自己的房產、汽車、退休計劃等受到影響。然而，在許多州，這類保障並未包含銀行貸款、租賃欠款和應付賬款等合同責任，意即個人仍然有可能暴露於上述風險之中。 在那些確實給予有限責任合夥企業附加合同責任保障的州，LLP 在很多方面與LLC 相似。 目前除了路易斯安那州之外，美國各州都已採用了《統一合夥企業法案》（Uniform Partership Act, UPA）來替換關於合夥企業的法律。《統一合夥企業法案》定義了任何普通合夥企業的三要素：（1）共同所有權；（2）共享的利潤和損失；（3）參與管理企業運營的權利。 *優點* 一個企業中有一個或多個合夥人有許多優點。與一個或多個合夥人共同擁有及管理企業往往比較容易；當你生病或度假時，你的合夥人可以替代你；合夥人可能擅長存貨管理或會計，而你則負責銷售或服務；合夥人也能提供額外的資金支援， 以及專門的知識或技術。合夥企業通常具有下列幾項優點： 1.更多的資金資源。當兩個或更多的人結合資金與貸款時，支付企業帶來的租金、水電費和其他賬單就會變得比較容易。有限合夥企業就是特別為協助籌措資本 （金錢）而設計的。如前所述，有限合夥人投資於企業中，但在法律上不能擁有任何管理責任，其責任是有限的。 2. 共同管理以及互補性技能和知識的整合。經過仔細選擇合夥人的企業，在日常管理活動中會輕鬆很多。合夥人讓彼此多了公務以外的自由時間，並且能提供不同的技能與觀點。有些人認最佳合夥人就是配偶，這就是什麼許多夫妻會聯手經營餐廳、服務商店和其他企業。 3.存續時間較長。相關研究報告指出，1960年創業迄今的2,000家美國企業中，合夥企業成功經營的比率是獨資企業的4倍。合夥人的互相監督可以提高企業的經營紀律。 4.沒有特殊稅賦。如同獨資企業，合夥企業的全部利潤以所有者個人所得稅的方式徵收。同樣地，合夥人必須估計當季稅收並且按時支付，否則會受到懲罰。 *缺點* 合夥的兩個人必須承認，任何時候都有爆發衝突和關係緊張的可能性。合夥曾導致家庭、朋友及婚姻關係的破裂。讓我們來探討合夥的缺點： 1.無限責任。每個普通合夥人對公司的債務都負有責任，不論這些債務是由誰 134 * 第二篇企業所有權：創辦小企業
Makig ethical decisions 倫理抉擇想象你與人合夥成立一家制造公司，你收到一份外包廠商的競標計劃，就你所知該報價比市場價低20%。事實上，以這樣的競標價格， 該家廠商根本無利可圖。公司若是接受了這份外包？陷害？ 競標合約，大可輕鬆搶下一件大型購物中心的標案。你的合夥人抱持接受的態度，決定讓該廠自行承擔錯誤估價的風險。你呢？你的決定又會有什麼後果？ 造成的，你必須為自己及合夥人的錯誤負責。就像獨資企業主一樣，如果企業輸掉官司或是破產，普通合夥人也有可能失去他們的房子、車子以及任何其他物品。 2. 利潤的分配。分擔風險代表著分享利潤，同樣也有可能引起衝突。合夥企業沒有一個既定的利潤分配機制，因此，利潤分配有時會有不公正的情況。例如，兩個人建立合夥企業，其中一人投入了較多資金，另一人則投人了較多時間，雙方可能都認為自己應得較多利潤。衝突也可能由此而生。 3.合夥人之間的意見相左。在金錢方面的意見不合只是潛在衝突之一。誰在員工問題上擁有最終權威？由誰僱用及開除員工？誰工作多少時間？倘若一位合夥人希望為公司增添昂貴的裝置而其他的合夥人不同意，該怎麼辦？潛在衝突的確很多 （參見《倫理抉擇》專欄）。因此，合夥企業的所有條款都必須清楚地寫出來，以保護所有的參與者並將誤會降到最低程度。 4. 難以終止。一旦你投人了合夥關係，將很難全身而退（除非死亡）。當然， 你能透過辭職來結束一個合夥企業，然而，如何分配利益及未來如何等問題都很難解決。令人驚訝的是，連律師事務所的合夥協議通常都不完善，合夥人很難打破合夥關係。你要如何擺脫一個你不喜歡的合夥人？這些最好預先在簽訂合夥協議中加以明確。表5.1 列出了合夥協議注意事項，讓你對此有更深的瞭解。 瞭解企業所有權利弊的最佳途徑，就是訪問幾位簽訂過類似協議的人，他們會告訴你如何避免麻煩。《聚焦小企業》專欄（第 137 頁）將會提供選擇合夥人的要領。 自行創業或是擁有合夥人有一個讓人擔心的共同問題，如果企業虧損過多或是遭到控訴，你可能會喪失一切。許多企業人士試著透過組建公司來避免獨資企業和合夥企業的各種缺點。在下一節中，我們將詳細討論公司這種企業所有權的基本原則。；全球知名的安達信會計：師事務所招牌，正被人從費城高聳的中央大樓前撤下。該公司形象因安然事件而遭到嚴重傷害。由於安達信合夥人的退休金皆以公司獲利為主，當合夥企業經營虧損，他們的退休福利也因此縮水。假設安達信可以停止合夥關係， 類似傷害或許可以終止，這對於選擇合作夥伴是否明智，卻是一項相當痛苦的經驗。 THACKY 第五章選擇一種企業經營模式 * 135 PDF電子書基地 http://dayo1982.400gb.com
表 .如何建立合夥企業 5.1 建立合夥不難，但每個潛在合夥人最好都在這種協議方面找有經驗的律師諮詢。律師服務通常很貴，因此未來合夥人應該閱讀所有合夥方面的資料，達成基本的協議之後，再打電話給律師。 為了保護你的權益，一定要將你的合夥協議寫下。《示範商業公司法案》（Model Business Corporation Act）建議將下列幾點寫在合夥協議中。 1.企業名字。如果企業的名字和任何一位合夥人的名字都不同的話，許多州都要求將企業名字向州或郡官員註冊登記。 2. 所有合夥人的姓名和住址。 3.企業的目的與性質，主要辦公室的地點及任何其他進行生意的地點。 4.合夥的開始日期及將會維持多久。它將會存在一段特定的時間，或是在其他一位合夥人過世，或合夥人們同意不再繼續時結束？ 5.每位合夥人的貢獻。是否採取有些合夥人貢獻金錢，而有些則提供房地產、個人財產、專業知識或技能或是勞力的方法？這些貢獻何時需要提出？ 6.管理責任。是否所有的合夥人在管理上都有相同的權力，或是有資深和資淺之分？ 系每位合夥人的職責。 8. 合夥人的薪水和提款賬戶。 9.分攤利潤或虧損的規定。 10.會計程式的規定。誰來負責會計？要使用何種簿記和會計方法？賬簿要放在哪裡？ 11.新合夥人的加入資格。 12. 對任何合夥人的任何特殊限制、權利或是職責。 13.對退休合夥人的規定。 14.對購買過世或退休合夥人股份的規定。 15.如何處理員工申訴的規定。 16. 如何取消合夥及將資產分配給合夥人。 學估 • 有限合夥人和普通合夥人的差異是什麼？ •合夥制的利弊有哪些？ 傳統公司（C公司） 有權獨立於所有者行動並承擔責任的政府許可的法律實體，其責任與所有者（公司股東）分開。 5-4公司雖然“公司”這個名詞通常讓人聯想到像通用汽車、IBM、福特汽車、埃克森、通用電氣、微軟及沃爾瑪百貨，但其實公司並不一定都是很大的。顯然，許多公司的規模都很大，為美國經濟不斷作著貢獻。不過，組建成公司形式對小企業也有好處。 傳統公司（conventional corporation，又稱C公司）是有權獨立於所有者行動並承擔責任的政府許可的法律實體，其責任與所有者（公司股東）分開。這對所有者 136 *