265 告了政府對銀行業務管理上的變化，這種變化在很大程度上促進了投資銀行和商業銀行的合併，與歷史曾強調的分業經營思想恰好相反。1999年11 月，Glass- Steagall 法案的撤消，加劇了金融業的重新聯合。 美國的訴訟體系並不受世界其他國家所仰慕，這個體系鼓勵股東更多地以行動反動管理層，並對他們提出訴訟。與此相反，絕大多數其他國家的法律體系都對這類訴訟加以嚴格限制。儘管無明顯證據表明美國的這類訴訟案會大幅減少，但無庸置疑的是立法者已經開始想要控制訴訟濫用的發生，要減少其數量。例如，1995年頒佈的“私人證券訴訟改進法案”，就透過在法律中過濾掉一些愚蠢的訴訟請求， 而極大地減少訴訟案件的發生，並對證券法律做出了修訂。 上文的分析，預測了企業管理模式將在參與者和財務特徵兩個方面出現交叉混合。這些模式並對所有權提出特別要求。各種力量正在推動這些模式朝一致化方向發展，將出現的新模式也不會要求所有權定位。確實，就這些改變對歐洲企業管理造成的可能影響來看，統一化不僅不會加強管理法令中對謀求更多股東利益的要求，相反還會稀釋這種要求。 因此在全球市場中尋求所有權定位變得比以前任何時候都更加重要。 巴菲特告訴我們說，他從投資中所學到的最有價值的教訓是意識到了具有企業所有權的管理者的重要性。這個永恆教訓的價值在全球化市場中將會以幾何級數增長。當然，巴菲特還強調說，既然管理者的水平會對你的投資收益造成很大影響，因此對於在你的能力圈內的優秀企業，你永遠都不要把它拋開或找個替代品。他說：“一個好的管理記錄（以 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 266 向格雷厄姆學思考經濟收益來衡量）更多的是源自於你所登上的企業那艘船的功能如何，而不僅是你的船劃得如何出色（以智力和努力在對企業選擇做出判斷。儘管這也有一定作用）。”本書這部分內容的餘下幾章，將重點討論如何識別出那些將獲勝的管理者。 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM CHAPTER 12 規則與信任投資者要把他的財富委託給別人以進行投資，那麼難道投資者不應該對委託那個人的能力和正直誠實有一個很高的信心嗎？當然這是一個很基本的要求。但是怎樣才能評估出這種能力以及該人是否正直誠實，是需要一些技巧的。 在本書第二部分內容中，格雷厄姆用數量分析的方法來解決這個問題，用企業的各項財務指標來評價管理者的能力和個人品質。如果企業的這些資料年復一年一直看上去很好很令人滿意，很容易讓人相信以後年份也將會是這樣，這種狀況表明管理者是有能力的。 許多投資者，包括沃倫，巴菲特在他剛進入投資業的頭幾年中，都因為忽視了對管理層正直誠實品質的關注而遭受了極大的教訓。毫無疑問，如果企業的各項財務資料看上去十分優秀並且是準確的，那麼這個企業的管理者可能就是很有能力而且值得信任的。如果這些資料看上去很好，但卻是不準確有誤導他人之嫌的，那麼管理者可能就不具備能力或不是正直誠實的。巴菲特這樣告誡我們：“從長期趨勢來看， 那些在會計報表上施加壓力做手腳，讓其超越企業經濟本質的管理者，通常是能力低下的或不誠實的，二者必居其一。” http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBel.COM 268 向格雷厄姆學思考因此來講，正直誠實是投資選擇中的一個額外的獨立性因素。是否存在一種合理的方式可以考驗管理者的正直誠實呢？巴菲特認為關鍵是要向那些你所“喜歡、信任和傾佩” 的管理者投資。巴菲特檢驗一項投資是否滿足這個要求，看的是這個企業的管理者是否是“你願意把女兒嫁給他的男人”。 這個形象的“女婿”標準對我們有幫助嗎？嚴格來講， 這個標準只能幫助我們避開那些我們不願意見到、不願意與之共進晚餐的人。但是這種處理方法的實際意義要遠遠超出我們的想像。 12.1 家族管理者所有的商業交易都以彼此之間的相互信任為基礎，這種信任一般也總是存在的。合同可以幫助我們約定並保護各自的權力，但這樣做的話一般是在合同中加人一項條款或聲明，要求對方能按承諾或約定來履行合同。合同也透過幫助人們抵消未來可能發生的風險而減少商業交易和投資的成本，但這隻在交易對方能真正遵守合約的條件下才有效果。 商業中的信任深深地紮根於家族關係中，因此來看， “女婿”檢驗無疑是有意義的。對管理者的“女婿”檢驗和企業本身之間的聯絡強弱，與企業發展歷史長短是相一致的。絕大多數企業創業之初都是以家族式企業起步，以後在幾十年或幾代人的時間內，企業規模不斷發展壯大，創業者的親屬們也逐漸加人到企業的各級管理層（一般情況甚至包括女婿的加人。這類例子很多）。在許多情況下，企業的迅 http://WW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBel.COM 第十二章規則與信任 269 速發展促使家族企業逐漸放棄對企業的控制權，企業也成為一個現代化的企業。這類情況曾在杜邦公司、麥格勞希爾公司等許多企業中，還有不盡其數的其他企業身上發生過。 以前的家族企業轉變為現代企業之後，掌權的就不再是父親、祖父或女兒了，而是職業經理人組織，這樣做創造出了企業控制權的分散，建立了一個制度化的企業組織結構和各級的專業管理機構，最終結果是使企業的所有權與經營權相分離，由股東來監察管理者如何經營企業。而現代企業中信任的標準和價值，與家族企業並無二致。 對單個投資者來講，能和絕大多數主要企業的首席執行官坐到一起並相熟悉，幾乎是不可能的。但正是這些企業高層管理者們每年向股東發表公告，也定期對企業狀況做描述。在這些檔案中包含了反映他們的可信任程度的線索，管理者的個人言行會揭示出他的性格特點（第十四章重點講述這個問題）。 你信任一個管理者，認為他要做什麼呢？問題的答案來自於把他作為你的管理者，考慮一些幾乎從未做過的事情。 人們經常談論他們的經紀人，他們的會計師、他們的律師， 卻從未（或極少）談論他們的管理者。然而事實上，企業管理者為你的財富所做的事情，不少於你的那些合作伙伴。 那麼你的管理者應該做些什麼呢？對於你——企業的股東來說，你的管理者應該經營企業為你帶來利潤，處理大量的並且經常與你衝突的企業其他利益者的利益。這是經常被人們忽略的另一個關鍵問題。投資者的想法與管理者的想法經常是有分歧的，在這種情況發生下，投資者的利益就會受到損害。 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 270 向格雷厄姆學思考| 管理者以權益資本或股票等形式，吸引社會投資來為企業籌集資金。投資者要麼被管理者認為是企業的合夥人，要麼只作為消費者。 在作為消費者看待時，投資者被認為是具有一定口味和偏好的，這種口味和偏好反映在管理者能賣出的企業股票和其他證券的價格當中。絕大多數的這類投資者從不或極少關心企業是如何經營的，甚至企業的管理者是誰都不知道（除非是每年選舉董事會成員）。 這樣的投資者是企業的陌生人，他們的利益附屬於企業整體的利益水平。例如，在這樣的企業中，管理者會從企業整體利益出發考慮股息分配的稅收效應，或企業的併購交易，而不是從單個股東的利益出發做考慮。 與此形成鮮明對比的是，單個股東的發言權對具有企業所有權的管理者更為重要一些。這樣的管理者把投資者看成是企業的合夥人，是企業的成員而不是陌生人。選舉董事會成員是小股東發揮發言權作用的正式形式，但更多更令人關切的是以所有者利益被考慮進去的方式來參與的。這些企業的管理者在考忠企業像股息分配和各種交易的決策時，以投資者利益為出發點，而不是或至少不完全以企業利益作考慮的出發點。 家族企業或其他較小的私人企業的管理者們，更容易採用企業的所有權導向方式，而大型的公開上市公司的管理者們更易於採用與它相反的方式。聰明的投資者們，應該把自己的財富投資給那些按照投資者的想法來行事的企業管理者，而不管這個企業規模有多大或它有多少股東人數。 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBel.COM 第十二章規則與信任 271 12.2 各種有侷限的管理方法全球化企業在管理上的現狀，意味著企業童事會和管理層可以為企業許多利益相關者的利益來經營企業，而並不僅僅為股東謀利。法律也允許管理者在從股東導向到其他相關者利益導向的範圍內，自由地按他們個人的想法來做出經營選擇。企業分析的一部分內容就是要評估管理者採用股東向的程度如何。 決定這種股東導向的來源有許多，可能在美國會更多一些，但在整個世界的發展過程中其他國家也在不斷增加這種來源。在美國，聯邦和州法律，以及股票交易所章程和公眾對市場施加的壓力和期望等，迫使企業必須向股東和其他相關人員披露相當多的各類企業資訊。 許多企業的做法甚至超出了這些要求，它們在公司網站上登出了大量資訊，你可以從像標準普爾公司，Dun & Bradstreet 和 Robert Morris Associates 等權威性的行業分析機構那裡獲得大量高質量而且可靠的資訊，也可以從聯邦交易委員會這類的政府機構中獲取資訊。只要你肯想肯做，總是有許多途徑可以獲取企業資訊的。 對這些資訊的篩選，要考察作為股本資本管理人的企業管理者。利用這種方式可以找出最好的企業管理者——他們在以企業所有者角度來制訂各項決策；他們對股東持合夥人的態度來看待，把股東作為企業的成員而不是陌生人。這樣的管理者，投資者是願意與之為伍做伴的。 然而，即使是股東導向的管理者，有時候他們的利益也 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 272 向格雷厄姆學思考會與股東的利益發生衝突。因此我們必須多方努力，識別出那些具有化解衝突能力和管理上的代理關係的那些人，也就是具有亞里士多德式的倫理修養的那些人，並向他們投資。 從企業中探查出能反映所有者導向管理方式的指標，其困難程度絲毫不亞於從企業財務報表中探查出企業的財務績效或管理績效，甚至企業價值的困難程度。但是隻要我們努力去做了，這項工作就一定有意義有價值。 困難與可能性並存，因為法律中對企業管理方面的要求極少。值得肯定的是“聯邦證券法”中對企業加入了許多深人披露責任的要求，儘管這些披罐工作在有活力的市場經濟體制中，可能會由企業自願地去完成。還有就是各州法律中加強了對公司董事和管理者的責任要求，但這些責任都是松散和一般性的。有些法律規定和禁令，要麼是太正式應該加以改進，要麼就是對實際活動並無意義，應該改入企業法或企業有關檔案要求中去。 企業也不必硬性採用哪種管理方式。絕大多數企業管理方式變革的擁護者，贊成朝強制性的所有者導向方向發展， 通常描述為把管理狀況與股東利益聯絡在一起，加強對公司執行長業績的監督和考察。但是，如果一個企業需要採用這些機制來創造出所有者導向的經營方式的話，那麼該企業的評估價值也要被相應地打個折扣。 多數企業進行的管理方式改組也沒有解決管理方式的問題，一些變革甚至加劇了原有的問題。無論如何，機構投資者和贊成這種變革的股票持有者們已經向周圍散播了大量與企業管理方式有關的政策資訊，絕大多數用來促進所有者導向的管理方式的建設。但正像造假現象困擾財務報表一樣， http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBel.COM 第十二章規則與信任 273 這些變革也帶來了管理上的混亂。 在過去幾十年中，最流行的管理思想可能要算是引入獨立董事制度。全國企業童事協會 （the National Association of Corporate Direetors，簡稱 NACD）和許多機構投資者，包括 Calpers 和TLAA-CREF 等，促使企業董事會中至少要包含過半數的外部董事，這些外部董事並非企業員工，與企業沒有任何合約關係。這種管理思想認為透過獨立董事的引人，可以加強企業的管理狀況，使之經受得住各種檢查。幾乎所有主要的大公司都採用了這種制度，《財富》雜誌評選出的 1000 家大公司中，近90%公司董事會中外部董事人數超過了一半。 然而，這些建議是建立在直覺而不是嚴格分析基礎之上的，它認為企業管理者一定需要引人什麼東西才能加強管理，並且認為董事們能起到看門狗的作用。這個假設正被幾項研究的結論所椎翻。這幾項研究顯示，與設想的利用獨立董事制度加強企業經濟績效目的相差很遠，實際中董事的獨立性程度與企業的財務結果是一種負相關關係。 這並不是說引入一些或許多獨立董事是不可取的（例如，巴菲特就認為企業絕大多數董事都應該是企業外部人士）。但是也沒有理由僅僅因為它們存在而對其高度讚揚。 遺留的幾個具有重要意義的問題是：（1）由誰來擔任獨立董事？（2）這些獨立董事們給企業帶來了什麼樣的價值？與此讓那些靠國際外交手啟或手中職權成名的人做獨立董事，倒不如讓具有深厚行業和管理經驗的財務官員加人董事會。把獨立性作為樣板來加以推廣，這是不可能實現的事情，只是一個空想而已。 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 274 向格雷厄姆學思考正確的做法是選擇那些對企業業務熟悉、對這項工作有興趣，具有所有者導向思想的人來做企業董事。要避免的做法是選擇社會名人做董事和末按基本的原則來選擇董事，如只為了增加董事會構成多元化或藉機出名等原因。 許多企業採用的另一個流行的管理趨勢是把企業首席執行官與董事會主席的職能分割開來。這樣做的理論基礎同樣是獨立指令原則，要求執行長有權審查董事會行為和決議。《財富》雜誌評選出的1000家大公司中約5%的公司採用了這種方式，並且各自的理由都很充分。 作為一個經驗性處理，絕大多數證據顯示做了這種職能分割企業的績效表現並不比沒做分割企業要好。而作為一個抽象的事情處理方式，對企業這種職能分割的做法很難給出讚許的評價，因為這種做法實際上是賦予了執行長一個監督審查權力，但問題的關鍵在於執行長本人有可能是不可信任的。另一方面，對那些執行長不足以令人信任的企業來講，這或許是很好的一步操作，它看起來更像是企業高層管理者是否正直誠實的一種考驗，是向投資者發出的遠離該企業而不是加強對其投資的一個很強烈的警告訊號。 因為，只有傻瓜才會相信信任是可以被購買或建設的。 然而，這種變革的一方面還是有意義的，許多企業採用這樣一種變通形式，設定了一個非執行性的董事會主席，由他來行使一些像評估執行長、評估童事會和董事等職責。畢競，讓執行長去評價他自己及所領導的童事會， 難免會存在自我掩飾或鼓吹的風險。因此，用一個企業外部獨立的評估者來評估這些人和機構的業績，可以比較公正客觀一些。因此採用這種方式進行管理的企業受到普遍的贊 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBel.COM 第十二章規則與信任 275 許。 企業董事的獨立性經常受一些委員會的激勵而產生，尤其是審計委員會經常會有這種要求。審計委員會的獨立性與美國企業審計的實際情況相一致，美國企業所請的審計公司必須是獨立於企業和它的管理層之外的。薪酬委員會的獨立性則反映了這樣一種邏輯考慮—由非執行性的監管者來執行對執行長和董事會績效的評價功能。 但是對於其他的如任命委員會、倫理道德委員會和管理委員會要求的獨立性問題，它所引起的爭論和獨立性本身一樣多。如果一個企業需要這類東西，那麼這個企業無論如何也會存在一些問題。即使企業擁有各種獨立性的董事委員會也不能確保由此引起的問題會減少或消失。 常見的做法是對企業執行長和其他董事們進行定期的、正式的評估，這種做法看上去是合情合理的，值得表揚。然而，為維護對這種做法的讚譽，對企業執行長的評價應該在執行官本人不在場的情況下進行，這是一種不容易做到，也不常見的一種做法。具體執行的一個更常見方式是在執行長不在場的定期董事會議中，對執行長順帶做出評價。這種做法是巴菲特發起並極力提的。這種做法是值得信任的，不是對執行長的無端猜疑，而是一種獨立進行的審查。 在現實中，經常散佈著一些對改進董事會工作程式的斷章取義的胡說，這些都是對事實的無謂曲解。而有一些要求，如要求快速反應的質量資訊流、要求管理原則的公開聲明、要求所有童事們全面有效的參與程式等，這些要求看上去都是無稽的空談。因為這些行為只是良好經營企業正常經 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 276 向格雷厄姆學思考營活動的一部分而已。要對這些行為加以讚揚，就如像要對懂得籃球規則的裁判額外獎勵一樣，根本就是多餘的，因為這些都是他們分內的責任。 其他一些常見而十分奇怪的規定，就如同美國外交政策一樣愚意。例如，規定對董事的任期限制。為什麼要讓一個好董事停止他的工作，而原因僅僅是因為他已做過一定時間董事？再例如年齡限制，就更說不通了，但是，《財富》評出的1000 家大企業中，有近40%的企業都對董事人選的年齡做出限制。 那些對童事任職做出年齡限制（比如說不超過65歲， 或70歲）的企業，這樣的做法並非明智。舉例來講，當 “先鋒”基金主席約翰•伯格（John Bogle）先生按照基金法律規定，在他達到70歲的退休年齡而主動離職時，人們可能會對伯格鼓掌表示歡迎，但是是否先鋒基金中沒有了約翰•伯格和其他更老的正直的聰明人，表現會更好呢？未必。 再比如說，如果在迪斯尼公司董事會18位成員中有5位是 70多歲的老人，而這5個人又是十分懂行的企業領導者， 他們可以提升公司股東利益的話，那麼讓這5個人繼續擔任公司董事又會有什麼關係呢！ 企業管理活動政治化的極端是強調董事會組成成員的性別和種族多樣化目標。但是多樣化本身並不是一個值得稱道的企業目標，它本身沒有什麼意義。這個目標就像小心翼翼創立並維護股票投資組合多樣化一樣，是不適當、愚蠢和脫離問題本質的。企業最終可能會實現這樣完美的目標，但即使這樣的話，這種實現也只是謹慎地把企業注意力集中在基本面上而不是名聲上的結果，並非其實現原因之一。通用公 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBel.COM 第十二章規則與信任 277 司董事會成員中有兩位女性和一名黑人，但這並不說明這種構成有什麼重要作用或意義，除非這幾個人能給企業股東帶來價值增值。 上述各種建議存在的問題是具有普遍性的。適用於福特公司的東西，並不一定對通用公司也是好的，而適用於這兩家之一的東西並不一定會適用於寶潔公司，E-bay 公司或 Hershey 公司。每個公司的特定情況決定了它們應採用不同的管理結構和管理分析方法。各種良好的讚譽只能給予那些本質上經得起邏輯推論的管理方式變革，如董事會在首席執行官不在場情況下對其管理業績做出評價，或擁有獨立性的審計委員會。 除此之外，這些一般性的管理原則並沒有多大用處。對它們強調過多，會產生一些誤導。你固然可以把你們期望的各種管理方式方法加人董事會中，但如果執行長或其他企業強權人物缺乏正直誠實的品質，那麼這些方式方法就根本不會發揮作用。 12.3 常見的管理方式如果一種管理方式能解決各種企業管理中存在的不盡奶人意的問題，那麼這種方法就具有一般性。這類一般性的管理方式有許多，其中最重要的一個是董事會要積極參與企業的經營管理活動，提高企業的業績水平。這是具有重要意義的，經驗研究也證實了這種直覺結果。 在所有管理結構中的一個關鍵問題，是董事會的規模問題。企業必須保證一個最少數目的董事人選，這樣才能保證 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 278 向格雷厄姆學思考企業的各項決策是深思熟慮過的，是經過多方研究討論的結果。假如說最少人數應該為6人，那麼，董事人數越多，童事會的管理能力就會越小。在企業中實行傾斜的政策是有重要作用的，透過傾斜性的管理結構可以讓各種思想和資源更快速流動，正如通用公司出售西屋電器公司所顯示的最終效果那樣。人數少的董事會通常容易形成這種傾斜式的管理團隊。 類似的一個問題是單個童事同時任職的董事會數目。某個董事在各種公司中承擔的責任越多，則他對其中每一個公司的作用效果就越小。如果一個董事只任職於兩家企業，而這兩家企業又有很強的關聯性，他本人也很有經驗，那麼會給這兩個企業都帶來價值增值。舉例說明。美國前參議員山姆•尼恩（Sam Nunn） 同時在6家公司董事會中任職（包括通用公司、可口可樂公司和Texaco公司等），在其中一家公司的工作可能會讓其他幾家從中受益。但同時效力6家公司，要讓他的工作在每家公司都十分有效，這怎麼可能呢？ 弗農•喬丹也同時服務於多家企業，但他因此受到外界一致的批評。批評理由在於儘管他本人十分有名而且令人信任， 但在觸及到權力之後，他是否還能對公司做出有價值的事情呢？企業需要的不是他的名聲，而是他的能力和人品。 所有企業應該注意的最後一個問題是企業高層領導的繼任者問題。讓一個公司對執行長的繼承人做一個正式的繼任計劃是不必要的，但是董事會形成一定的思路和目標卻是很重要的。麻煩在於，即使是很周密的計劃也會發生變化，有時出人意料的繼任安排會給企業帶來驚人的好處。繼任是一個企業對候選人進行判斷的過程，董事會認為這種判 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 第十二章規則與信任 279 斷是很困難的，但這並不意味著設定好的計劃就一定有效 （關於這個問題，將在下一章中進一步討論）。 所有這些企業管理中的細節內容，為我們提供了獲得管理信任的線索。董事會成員與執行長是親密的私人朋友，而執行官本人又缺乏堅固的商業背景是不行的；不能定期按規定對主要領導人的管理業績做出評價的董事會，也是不足信任的。下面考慮一個新問題-—公司的慈善性支出問題。如果公司大多數慈善性捐款是按執行長個人好惡來決定的，那麼你就應該問一下自己，是否執行長把公司看成是他的私產，而不是作為股東的你的公司。在美國所有大公司中，哈撤韋公司是個獨一無二的典範，該公司在巴菲特領導下，堅決反對公司管理層做出各種隨意性的慈善支出安排，而按這種支付權力直接交到股東手中，由股東自己決定。 如果上述這些因素能暗示出較高信任程度的話，你在企業估價中就要降低折現率數值，而如果這些因素只表明一個一般性的信任程度時，就該提高折現率（如果因素表明企業不怎麼關注股東利益，那麼最好遠離這類企業）。 在對企業管理方式展現出強烈興趣的同時，我們經常會碰到下一個問題：網路公司的管理問題。有一些人認為傳統的企業管理樣板不適用於新經濟企業。很難確定具體原因是什麼，但在關於新舊經濟模式的爭論中，許多人認為造成這種情況的原因在於行業變化的速度、競爭的激烈程度、技術型管理人才的缺乏和報酬體系中股票期權的重要性。這些方面的不同，表明新經濟不可能遵守舊的經濟規則和經營管理方式。 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 280 向格雷厄姆學思考這些爭論是愚蠢的。以他們看來，他們認為在新經濟企業和舊經濟企業的管理方式上存在很小的差別。行業變化、 競爭、懂行管理人才和刺激性報酬計劃等，在所有企業中都是至關重要的。爭論點應該集中在各類企業的各自平均規模上。規模小的企業，就比大規模企業更需要以正式方式進行管理（如由董事會評價董事長的業績）。但這種爭論只與網絡公司的管理問題有關，更進一步講，網路公司平均規模要小於非網路企業的平均規模，很難說在將來這種描述是否會正確。 對任何型別的企業，不論是新經濟、舊經濟還是未來經濟、或別的型別，有一個關鍵問題總是一直存在的，即由什麼構成良好的管理。這個問題的答案隨企業不同而有所改變，包括企業可能歸屬的種類。不適用於非網路公司的管理模式，也不會適用於網路公司。 公平地講，那些贊成為新經濟企業制定新的管理規則的支持者們，已被放置到一個很奇怪的位置上（網路公司作為一個整體，既有相似之處，也各有特色），因為管理專家們一直在鞭打舊經濟企業在管理方式上的一體化現象，認為現在流行的管理活動對網路公司並無多大意義（同樣原因，它們對許多舊經濟企業也沒有多大意義）。 那麼，不同企業的管理原則是否應該不同呢？對此問題花費太多時間是一種浪費。為什麼呢？答案很簡單。不同企業的管理原則當然會有所不同，但造成這種差異的原因並不是由於網路公司具有什麼特別的特徵，而是由於每個企業組織都是具有各自特色的，都是獨特的。 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBel.COM 第十二章規則與信任 281 12.4 股東的發言權說服公司董事會聽取股東意見，是一種理想化的企業管理方法，但它受到法律和實際操作中一些問題的限制。股東對企業的漠不關心和集體表決行動也限制了股東的發言權， 但這只是問題的一部分。 絕大多數州的法律中，都要求企業要建立專門的程式來處理股東在年會或其他會議上提出的議案。證券交易委員會對此也做了額外的規定。作為一項實際內容，一般來看，企業管理層更喜歡見到那些能幫助他們取得股東投資代理權同時可以忽視他們的提案的規則。 “股東提案規則”的使用，使得許多主要大公司的政策發生極大的改變。例如，從30年代開始，該規則為加強股東權力做出許多貢獻，比如說累積投票制度和會議報告公開等。 事實上，企業任何一位股東都有權要求在企業每年的股東投票權代理宣告中，加人自己的提案。法律規定這樣的股東必須擁有公司1%或市值達到1000 美元以上股票，持有時間在一年以上。而股東提案的成本要由企業承擔。 股東提案通常只由提名股東制訂，企業當中的非股東利益集團利用這個提案來實現一些社會變革。社會政策倡議者利用這些提案，要求企業在報告中要考慮企業活動對環境的影響、種族和性別問題，以及人權行為。有時，這些內容是股東所關心的，有時並不是。 在過去的幾十年裡，股東和其他的利益集團無數次地使 http://WWW.MicroBell.COM
http://WWW.MicroBell.COM 282 向格雷厄姆學思考用這種方法。由於不實行股東投票的多數投票制度，那麼參加提案的股東人數越多，該提案就一定會被透過。但是我們知道股東提案是由提名股東制訂的，即使它獲得了大多數股東的同意，公司管理層一樣可以對它置之不理。因此，管理者通常會選擇不執行獲勝提案的做法。畢競，如果管理層認可了某一項提案，他們就會立即去執行它，而不會等到各個利益集團進行投票表決之後才去實行。 比股東提案規則更重要的，是企業被接管的可能性問題。這種接管可以透過爭奪股東投票代理權或透過股權收購方式來實現。在股東投票代理權爭奪中，企業被接管的方式越傳統，某個或某些股東就越可能號召其他股東一起透過選舉新的董事長，來改變對企業的控制權。這些股東集團會為爭取到所有股東的投票代理權而提供各種理由，由該集團代理行使投票權。這樣的話，這個集團所說的話就很有分量了，就可以達到控制企業的目的。 在60年代末和70年代初之前，本傑明•格雷厄姆對股東以此方式來改變企業低劣經營狀況時所遇到的困難，深表痛心（格番厄姆本入對這些問題有切身體會，在他出道不久，曾參與過一場為爭奪企業控制權而發生的股東代理權爭奪戰）。但是代理權爭奪，在80年代開始進行的一些企業管理方式改革之後，變得更加容易進行並更有效果。這是60 年代末70年代初興起的代理權爭奪發展的結果。格雷厄姆這樣評價，“現在的董事會成員可能比以前更有活力和生命力，因為他們的基本責任就是要讓別人看到公司有一個令人滿意的高層管理團隊”。 在整個80年代，美國企業發明了許多成熟的設計更合 http://WWW.MicroBell.COM
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